圍繞券商兩融業務客戶交易行為管理的若干場景，中證協近期制定了《證券業務示範實務第X號-融資融券客戶交易行為管理》的示範實作文件，正向券商徵求意見中。此前兩融業務並未有現成的實踐類參考文件。《示範實踐》中涉及的操作方式、操作流程均為基於產業優秀實務而形成的指導性建議。
核心內容《示範實踐》分為總則、關聯人識別與穿透核查、客戶異常交易行為管理、客戶“繞標套現”交易管理、客戶融券及出借交易管理共五章。其中，客戶“繞標套現”交易管理、客戶融券交易管理两个方面内容，業內關注度更多。
繞標業務一直是兩融業務的“禁區”。《示範實踐》提到，在兩融業務開展過程中，部分投資者利用融資融券交易，刻意規避融資融券標的證券範圍、融資用途限制，即“繞標套現”，存在嚴重的風險與合規隱患。券商應做好前端控制、風險監控及事後管控。
“繞標套現”交易管理內容主要包括：一是從制度、合約、員工、系統設置四個面向整理了公司可採取的前端管控措施;二是券商對融資融券“繞標套現”行為風險帳戶進行監控的方法;三是“繞標套現”實質發生後，本公司可採取的分層壓降舉措。
另外，客戶融券交易管理內容主要包括：一是強調券商應建立顧客進入機制，加強投資者融券及出借行為管理，嚴格防範違規減持與不當套利等行為。對於有大額融券需求的客戶，券商應設立更嚴格的進入機制;二是對融券配套服務的管理方式進行明確，包括客戶准入、盡調與穿透核查等，一是從事前控制、事後監控、持續管理三個階段整理客戶融券交易管理方式;三是券商需要履行主動管理券源職責，做好客戶出借准入管理，避免出借、借入方合謀不當套利。
兩融業務自2010年開始至今，在提高市場流動性、提升定價效率等方面發揮積極作用。隨著市場不斷發展以及客戶類型的多元化，有必要推動券商客戶交易行為管理能力持續提升。為此，協會圍繞券商兩融業務客戶交易行為管理若干場景，制定本示範實踐。需要注意的是，《示範實踐》僅為不同券商參考借鏡或最佳化操作方法或工作機制提供支持，不做統一強制要求。
長遠來看，自律文件的推出可完善券商融資融券業務自律管理規則體系，進一步規範及指導券商融資融券業務客戶交易行為管理工作，促進產業健康發展。
前中後三端關注“繞標套現”交易管理
《示範實踐》再度提及了對“繞標套現”的交易管理。2021年時，監理機關就對部分投資人利用融資融券交易套現，實施“繞標”、融資等行為重拳出擊，另要求券商切實落實主體責任，充分研究“兩融套現”手法，主動排查清理違規行為。
整體來看，兩融“繞標套現”，指的是投資者透過融資融券交易套取資金，以實現購買非標的證券(即“繞標”)或融資轉出信用帳戶(即 “融資”)等非正常交易目的。這是在市場資金需求旺盛之下催生的新產物，多用以变相扩大兩融交易标的或进行新股申购。但該模式存在較大隱患與風險，主要集中在四點：
一是規避了監理要求，存在合規隱患;二是擾亂了交易機制，信用風險加大;第三是規避了信披義務，風險傳染性高;四是弱化了監測效能，違法隱憂增加。因此，“兩融套現”也長期是監管的重點整治對象。
聚焦這次規範性參考文件，前端控制措施方面，券商在製度規範、合約約定和員工管理方面應採取明確措施來規制存量風險和防範增量風險。具體來說，券商需要在合約中明確規定客戶只能在規定的標的證券範圍內進行融資融券交易，並有權拒絕超出規定範圍的交易指令。
同時，券商應加強對分公司和員工的合規培訓，禁止他們為客戶的“繞標套現”提供便利或誘導交易。在盡職調查和准入管理中，對於有“繞標套現”主觀故意或苗頭的客戶，券商應禁止提供融資融券服務。
另外，券商可以透過交易系統設定進行前端控制，包括限制客戶在了結融資負債合約前提取擔保物、禁止“指定合約還款”功能、禁止融資買入的證券償還融券負債、控制客戶可買入非兩融標的證券資金的門檻，以及限製或拒絕疑似套現、繞標帳戶的新增授信額度和放寬風控指標的個人化申請。
風險監控手段方面，券商應對融資融券“繞標套現”行為進行風險監控，採取的措施包括增加大額授信客戶擔保品提取審批、透過日常盯市和異常交易管理挖掘疑似“繞標套現”客戶線索、定期組織對疑似客戶的檢驗、對重點客戶進行專案監測、對風險特徵較高的兩融客戶採取更深入的檢驗措施，以及向客戶所在營業部發出合規問詢函，要求營業部自查客戶交易行為、發起客戶電話提醒、與客戶溝通“繞標套現”規模壓降方案、自查是否有從業人員參與指導等。
事後管控策略也至關重要。若客戶“繞標套現”行為已發生，券商應採取包括加強展期管理、簽署補充合約提高客戶信用帳戶預警線和平倉線標準、要求客戶出具還款計畫等措施。對於主觀故意“繞標套現”且不配合提升風控標準的客戶，在多次風險提示後，券商可以採取人工控制展期、縮短展期週期、不予展期、強行平倉等方式進行清理，以分層級分階段壓降“两融繞標套現”規模。
嚴格防範融券違規減持與不當套利等行為
《示範實踐》對客戶融券交易管理方式及客戶出借准入進行了翔實規範。
券商在客戶融券交易的事前控制方面，需遵循相關規定，對投資者的信用帳戶和普通帳戶進行全面考慮和聯合控制。同時，券商應透過穿透核查投資者主體及其關聯方，採取相應的限制措施，以防範違規減持及不當套利行為。對於投資者及其關聯方尚未了結的上市公司股票融券合約，券商應限制其以大宗交易方式受讓該股票的減持受限股份。
在系統前端控制的基礎上，券商需要提升對客戶異常交易的辨識能力，並加強對客戶交易行為的監控。券商可以分析各類違規交易行為，總結交易行為特點，並制定交易監控指標，以實現對交易行為的持續監控。對於單一顧客出現的突發大額融券交易，券商應分析融券賣出標的在客戶交易前後一定時間區間內是否進行了定向增發或股東大宗交易、協議轉讓、詢價移轉等方式減持，以判斷是否有繞道減持或不當套利行為。若存在相關關聯關係，券商應進一步對客戶身分進行核對。
另外，對於在交易監控中發現的違規交易行為，券商可以採取限制客戶融資融券交易、償還相關融券合約、調整融資融券授信額度、調整客戶融券交易資格、拒絕合約展期等措施。客戶持有轉讓限製股份或特殊主體身分變更未及時申報的情況，券商應加強投資者教育與資訊申報提醒。
券商在客戶出借准入管理方面，需要了解出借人的身分及出借目的，並核查投資者是否存在不得參與出借業務的情形，如持有上市公司限售股份、策略配售股份等減持受限股份的投資者不得透過轉融通出借該部分股份。同時，券商應主動管理券源，建立健全券源分配機制，不為上市公司股東與融券投資者之間直接預約券源提供便利。對於大額、集中的出借與融券行為，券商需要加強主動式管理，進行關聯人識別與穿透，防範股東作為出借人與融券投資者合謀進行變相減持或不當套利。如發現異常狀況，券商應向監理機關報告。
券商可製定黑名單動態管理機制
《示範實踐》提到，券商應密切注意客戶的交易行為，防範客戶在交易中可能出現的異常行為，引導客戶理性、合規參與融資融券交易。
券商應對客戶的異常交易行為進行管理，一旦客戶在信用帳戶內的交易被證券交易所或監管機構認定為異常交易，券商應予提醒、勸阻和製止，與客戶進行充分溝通與風險揭露，提示客戶注意風險，遵循交易規則。
對於客戶存在異常交易行為的，券商可以視情節嚴重程度，採取包括但不限於信用等級重檢、授信額度調整、限制合約展期、單方面調高融資利率、限制合約開倉、強制平倉等風控措施。
券商可以建立內部信用帳戶黑名單制度，用以輔助異常交易行為管理工作。對於進入黑名單的信用帳戶，證券公司可以考慮限制其交易、取消其融資融券業務資格等措施，記入帳戶檔案，並依要求向交易所及時報送。
券商可以製定黑名單動態管理機制，追蹤客戶信用狀況變化。對於投資者要求重新取得交易資格的，核實投資者誠信狀況、交易歷史、履約記錄等相關情況。對情況確實發生重大變化，不再符合黑名單認定條件的，可以調出黑名單。
本文轉載自“財聯社”，FOREXBNB編輯：蔣遠華。
