“國聯+民生”的併購重組流程條又往前拉了重要一條。12月9日晚間，國聯证券披露了《國聯证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(上會稿)，可以看到，此次國聯证券及民生证券的并购重组已经是上會稿，邁入實質階段。
接下來程式只剩三步：股東變更事宜取得證監會核准;需透過上交所的審核並得到證監會的註冊同意，其中，上交所審核的就是這次上會稿內容;以及滿足相關法律法規或監管部門可能要求的其他必要批准、核准、備案或許可條件。
併購的正面預期在哪?雙方稱，本次交易能夠打造一家業務規模領先、資本實力較強、市場影響力較大的大券商，充分利用無錫市的產業優勢與股東賦能、上海市的金融資源與人才聚集優勢，透過兩家公司業務地域版圖的融合、客戶與通路資源的共享、業務優勢的互補與協同，持續優化上市公司業務的結構和區域佈局，從而實現跨越式發展，在日益激烈的市場競爭中取得發展壯大的機會。
有多數觀點認為，國聯證券透過外延式併購實現規模的快速擴張，獲得了未來躋身頭部券商序列的一張“門票”。
一個觀點：採取“換股+訂增配套資金”方案
在申報稿與上會稿之間，草案經歷過一次修訂，涉及一次小的調整。12月4日，國聯證券宣告修改收購民生證券股權方案，主要是由於先前對民生證券股份回購及無償收回導致員工持股平台參與此次重組的標的資產相應減少，原交易對方中國泛海控股集團有限公司退出本交易事項，國聯證券調整標的資產範圍及交易對方，從而構成方案調整。
調整主要集中在股權比例的變化
根據上會版，方案調整後，國聯證券透過發行股份購買民生證券的股份比例由最初原計劃的100%調整為99.26%，對應股數由原計劃的113.84億股變更為112.89億股，並募集配套資金。此交易的總作價為294.92億元，交易對方包括無錫市國聯發展(集團)有限公司和其他45名股東。
興業證券非銀行業首席分析師徐一洲認為，本次發行股份購買資產定價水平友好。發行價格為定價基準日前120個交易日的均價，經過獲利分配後調整為每股11.17元。參考2023年國聯集團以91.05億元競拍民生證券30.3%股權對應的PB估值倍數2.01倍，市場預期2.01倍為本次交易定價中樞，從結果看本次定價更加友好。
同時，國聯證券擬向不超過35名特定投資者發行A股股份，數量不超過2.5億股(含本數)，募資總額不超過20億元。其中，定增價格尚未確定，但目的用途明確，將全部向民生證券增資，增資後用於發展民生證券業務。用於發展其財富管理業務(不超過10億元)與資訊科技(不超過10億元)。據記者了解，民生證券計劃未來將投入財富管理業務約12-15億元，在資訊科技發展方面投入約11億-13億元，包括新建、擴建綠色資料中心，加強災備能力建設，提升應急管理能力。
根據最終股權結構，整體來看，國聯集團等6名一致行動人合計持股數量從1,376,336,123股增加至2,188,061,354股，但由於總股本的增加，他們的合計持股比例從48.60%下降至39.99%。國聯集團及其一致行動人仍然保持了較大的影響力。本次交易前後，上市公司控股股東均為國聯集團，實際控制人均為無錫市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權變更。
其中，國聯集團的持股數量從543,901,329股增加至1,355,626,560股，持股比例從19.21%提升至24.77%。國聯信託和國聯電力的持股數量保持不變，分別為390,137,552胯總和266,899,445股，但由於總股本的增加，他們的持股比例分別從13.78%和9.43%下降至7.13%和4.88%。無錫民生投資、一棉紡織和華光環能的持股數量也未發生變化，持股比例分別從2.60%、2.57%和1.03%下降至1.34%、1.33%和0.53%。
觀景點二：以Q1測算，營業收入成長了六倍
市場最關心整合後能否實現“1+1>2”的效果，那麼財務指標影響如何?上會稿內，根據上市公司財務報告及信永中及出具的《備考審閱報告》，本次交易前後上市公司主要財務資料情形以2024Q1財務數據為基數，上市公司的資產規模、歸母淨利均有一定幅度的增加。核心有七大指標變化，尤其是營業收入成長了六倍。
1.資產成長了77.29%。
2.所有者權益增長了162.02%。
3.歸屬於母公司股東權益成長了164.44%。
4.營業收入成長了613.14%。
5.歸屬於母公司股東的淨利成長了144.08%。
6.基本每股收益成長了122.80%。
7.資產負債率降低了14.98%。
上市公司的資產規模、歸母淨利均有一定幅度的增加
方正證券金融首席分析師許旖珊稱，公司淨資產規模將躋身產業第16名。預計將在雙方整合的基礎上進一步增強綜合實力，一是與民生證券的投資優勢、區域佈局形成協同，提升業務競爭力，二是吸收合併後大幅提升淨資本與綜合實力，為長期發展蓄勢。
根據上會稿，未來透過兩家券商業務的有效整合，進一步加強其業務結構和區域優勢的互補融合，發揮各方優勢資源的策略協同作用，显著提升上市公司平台的市场竞争力。國聯證券、民生證券資本實力相近，但在金融機構業務准入、業務資格申請、行業分類評估等方面尚存在一定的局限性，難以充分發揮各自資源優勢。具體而言，國聯證券、民生證券在業務方面具有較強的結構和區域優勢互補性。
從業務優勢來看，民生證券的投資銀行業務實力突出，近年來民生證券採取“投資+投行+投研”的經營模式，以投資银行业务为特色，以研究業務為支撐，同时大力发展固定收益投資业务与股权投資业务，实现投資银行业务、机构研究业务与股权投資业务的相互促进，並形成了一定優勢;而國聯證券在財富管理、基金投顧、資產證券化以及衍生性商品業務等面向具有鮮明特色及優勢。
從區域優勢來看，民生證券分支機構網點重點涵蓋河南地區，在河南地區具有較強的市場影響力;國聯證券在無錫及蘇南地區具有較強的市場影響力及較高的市佔率。
開源證券首席非銀分析師高超測算，收購後在上市券商排名由35提升至15名，躍升20名，與方正證券(462億元)量體接近;權益乘數(剔除客戶保證金)由4.61倍下降35%至2.99倍，BPS由6.3元/股提升37%至8.7元/股。
觀點三：怎麼整合?平穩是關鍵字
申萬宏源證券非銀首席分析師羅鑽輝表示，年內證券業併購案推動中的共有8起，地方國資已成為併購重組的重要力量。同一實控人旗下的券商股權關係較明確、企業文化融合度較好、合併重組流程相對較為通暢，控股股東可以透過整合內部券商資源，形成集團化經營，更好地服務國家戰略。
在最新披露的《關於國聯證券股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函回覆報告》內，也揭露了整合的規劃與安排。
國聯證券與民生證券已向證監會送交行政資格核准申請文件，包括本次交易完成後投資銀行業務、財富管理業務、證券自營業務、資產管理業務、公募基金業務、期貨業務、私募投資基金業務、另類投資業務以及中後台的具體整合時間表或階段性工作安排，公司將在監管機構的指導下，依不同業務特徵和整合難易度，嚴格依照報送的時間計畫穩健地推進國聯證券與民生證券資產、業務、機構、人員的整合工作。
國聯證券與民生證券將推動可操作可落實的各業務條線和中後台部門整合計劃、資訊系統對接切換方案、機構設置等，確保在整合中各項業務發揮充分的協同效用，各類資產安全地實現切換或劃轉，組織架構及製度體系並軌或統一，人員隊伍專業能力與凝聚力不斷增強。
兩家券商擬採取如下措施：一是在機制方面，在保障勞力關係穩定的基礎上，國聯證券與民生證券將透過多種方式認真聽取員工意見或訴求，加強雙方業務和人員的交流和培訓，加速雙方員工的融合;二是在考核與激勵機制方面，國聯證券與民生證券將盡快統一建構並完善整合後各業務線及子公司的評鑑機制;第三是在文化方面，制定公司發展策略、共同建構企業文化，增強幹部、員工對公司未來發展的信心，穩定員工隊伍。
在業務整合的過渡期內，國聯集團、兩家券商將嚴格依據公司治理程序履行相關程序，確保各業務條線、資訊系統、合規管理、風險管理、資金運營等各方面的平穩過渡，保障國聯證券與民生證券整合過渡期的平穩運作與健康發展，充分發揮自身的資源與管理優勢，努力提升國聯證券及民生證券整合後的市場競爭力，以更好地服務中國資本市場的發展，為客戶、員工、股東、社會創造更多價值，最大程度地減少因整合所帶來的客戶流失、勞工糾紛等風險。
本文轉載自財聯社，FOREXBNB編輯：陳雯芳。
