FOREXBNB獲悉，11月15日，中國證監會發布《上市公司監理指引第10號——市值管理》(簡稱《指引》)，《指引》自發布日起施行。其中提到，要求上市公司以提高公司品質為基礎，提升經營效率和獲利能力，並結合實際情況依法合規運用併購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資人關係管理、資訊揭露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司品質。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高階主管等相關方的責任，並對主要指數成分股公司製定市值管理制度、長期破淨公司揭露估值提升計畫等作出特別要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為。
全文如下：
證監會發布《上市公司監理指引第10號——市值管理》
為貫徹落實《國務院有關加強監理防範風險推動資本市場高品質發展的若干意見》(國發〔2024〕10號)，進一步引導上市公司專注於自身投資價值，切實提升投資者回報，證監會制定了《上市公司監理指引第10號——市值管理》(以下簡稱《指引》)，自發布日起實施。
《指引》要求上市公司以提高公司品質為基礎，提升經營效率和獲利能力，並結合實際情況依法合規運用併購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資人關係管理、資訊揭露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司品質。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高階主管等相關方的責任，並對主要指數成分股公司製定市值管理制度、長期破淨公司揭露估值提升計畫等作出特別要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為。
前期，證監會就《指引》向社會公開徵求意見。從回饋情況看，各方整體認可《指引》，並結合實踐提出了寶貴的意見和建議，涉及董事和高階主管人員職責、主要指數成分股公司範圍、市值管理制度的揭露要求、估值提升計劃的執行等，經逐條研究，與《指引》條文有關的主要意見已採納。後續，證監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。
《上市公司監理指引第10號——市值管理》
第一條 為實際推動上市公司提升投資價值，增強投資者回報，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院有關加強監理防範風險推動資本市場高品質發展的若干意見》《上市公司資訊揭露管理辦法》等規定，制定本指引。
第二條 本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高公司品質為基礎，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的策略管理行為。
上市公司應穩固建立回報股東意識，採取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規範運作、專注主業、穩健經營，以新質生產力的培育與運用，推動經營水準及發展品質提升，並在此基礎上做好投資人關係管理，增強資訊揭露品質和透明度，必要時積極採取措施提振投資人信心，推動上市公司投資價值合理反映上市公司品質。
上市公司品質是公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應立足提升公司品質，依法依規運用各類方式提升上市公司投資價值。
第三條 上市公司應聚焦主業，提升經營效率和獲利能力，同時可以結合自身情況，綜合運用下列方式促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量：
(一)併購重組;(二)股權激勵、員工持股計劃;(三)現金分紅;(四)投資人關係管理;(五)資訊揭露;(六)股份回購;(七)其他合法合規的方式。
第四條 董事會應重視上市公司品質的提升，根據當前業績和未來策略規劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經營、併購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益與回報，堅持穩健經營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。
董事會應密切關注市場對上市公司價值的反映，在市場表現明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，積極採取措施促進上市公司投資價值合理反映上市公司品質。
董事會在建立董事及高階主管的薪酬制度時，薪資水準應與市場發展、個人能力價值與績效貢獻、上市公司可持續發展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權激勵、員工持股計畫等工具，合理擬定授予價格、激勵對象範圍、股票數量和業績考核條件，強化管理階層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發管理階層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。
鼓勵董事會結合上市公司的股權結構和業務經營需求，推動在公司章程或其他內部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵有條件的上市公司根據回購計畫安排，做好前期資金規劃和儲備。鼓勵上市公司將回購股份依法註銷。
鼓勵董事會根據公司發展階段及經營狀況，制定並揭露中長期分紅規劃，增加分紅頻次，優化分紅節奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。
第五條 董事長應積極督促執行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關內部製度不斷完善，協調各方採取措施促進上市公司投資價值合理反映上市公司品質。
董事、高階主管應積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業績說明會、投資人溝通會等各類投資人關係活動，增進投資者對上市公司的了解。
董事、高階主管可依法依規制定並實施股份增持計劃，提振市場信心。
第六條 董事會秘書應做好投資人關係管理及資訊揭露相關工作，與投資人建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷及對上市公司經營的預期，持續提升資訊揭露透明度與精準度。
董事會秘書應加強輿情監測分析，密切關注各類媒體報導和市場傳聞，發現可能對投資者決策或上市公司股票交易價格產生較大影響的，應及時向董事會報告。上市公司應依實際情況及時發布澄清公告等，同時可透過官方聲明、召開記者會等合法合規方式回應。
第七條 鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權的相對穩定。控股股東、實際控制人可以透過依法依規實施股份增持計劃、自願延長股份鎖定期、自願終止減持計畫或承諾不減持股份等方式，提振市場信心。
上市公司應積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。
第八條 主要指數成份股公司應制定上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：
(一)負責市值管理的具體部門或人員;(二)董事及高階主管職責;(三)對上市公司市值、本益比、市淨率或其他適用指標及上述指標產業平均的具體監測預警機制安排;
(四)上市公司出現股價短期連續或大幅下跌情形時的因應措施。
主要指數成份股公司應經董事會審議後揭露市值管理制度的製定情形，並就市值管理制度執行在年度業績說明會中進行專項說明。
其他上市公司可以結合自身實際狀況，參考執行前兩款規定。
第九條 長期破淨公司應制定上市公司估值提升計劃，並經董事會審議後揭露。估值提升計畫相關內容應明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或誤導投資者的表達。長期破淨公司應至少每年對估值提升計畫的實施效果進行評估，評估後需要完善的，應經董事會審議後揭露。
市淨率低於所在產業平均的長期破淨公司應就估值提升計畫執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。
第十條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高階管理人員等應切實提高合規意識，不得在市值管理中從事以下行為：
(一)操控上市公司資訊揭露，透過控制資訊揭露節奏、選擇性披露資訊、披露虛假資訊等方式，誤導或欺騙投資者;
(二)透過內線交易、洩漏內線消息、操縱股價或配合其他主體實施操弄行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序;
(三)對上市公司證券及其衍生性品種交易價格等作出預測或承諾;
(四)未透過回購專用帳戶實施股份回購，未通過相應6實名帳戶實施股份增持，股份增持、回購違反資訊揭露或股票交易等規則;
(五)直接或間接揭露涉密項目訊息;
(六)其他違反法律、行政法規、證期會規定的行為。
第十一條 違反本指引第八條、第九條規定，主要指數成份股公司未揭露上市公司市值管理制度製定狀況，長期破淨公司未揭露上市公司估值提升計畫的，中國證監會可以依照《證券法》第一百七十條第二款採取命令改正、監管談話、發出警示函的措施。
第十二條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高階主管等違反本指引，同時違反其他法律、行政法規、證期會規定的，證期會根據相關行為的性質、情節輕重依法處理。
第十三條 上市公司揭露無控股股東、實際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動人參照第七條、第十條的有關規定執行。
第十四條本指引下列用語的涵義:(一)主要指數成分股公司，是指:
1.中證 A500 指數成分股公司;
2.滬深 300 指數成分股公司;
3.上證科創板 50 成份指數、上證科創板100指數成分股公司;
4.創業板指數、創業板中盤200指數成分股公司;
5.北證 50 成份指數成份股公司;
6.證券交易所規定的其他公司。
(二)股價短期連續或大幅下跌情形，是指
1.連續 20 個交易日內上市公司股票收盤價格跌幅累計達到20%;
2.上市公司股票收盤價格低於最近一年股票最高收盤價格的50%;
3.證券交易所規定的其他情形。
(三)長期破淨公司，是指股票連續12個月每個交易日的收盤價均低於其最近一個會計年度經審計的每股歸屬於公司普通股股東的淨資產的上市公司。
第十五條本指引自發布日起實施。
本文編選自“中國證監會”官網，FOREXBNB編輯：蔣遠華。
