近期，多隻私募基金以協議轉讓的形式投資上市公司，背後原因是什麼?
日前，大智慧公告，公司控股股東、實際控制人張長虹與深圳市嘉億資產簽署了《股份轉讓協議》，張長虹擬將其持有的公司1億股無限售流通股份，以協議轉讓方式轉讓給該私募的代表產品嘉億1號基金，占公司總股本的5.0003%。股份轉讓價格為7.36元，股份轉讓總價款合計為7.37億元。
大智慧並非是個例，財聯社記者統計顯示，近兩個月以來，已有包括大智慧、東晶電子、中京電子、博創科技、銘普光磁、引力傳媒等近10家上市公司發布了與私募基金之間的協議股權轉讓提示性公告、進度或完成公告，股權轉讓比例多超過5%。
對於私募參與這些公司投資原因，有參與上述投資的私募投資總監人士向財聯社記者表示，主要是基於對市場和公司未來股價的信心，而且協議轉讓一般股價有折扣，是比較理性的投資形式。不過，這也引發了大股東是否涉嫌以協議轉讓的形式繞道減持套現等問題。
頻繁地大股東協議轉讓
上市公司實控人或大股東透過簽署協議將股份轉讓給私募基金，這種形式的投資在近期內成為了一種新趨勢。
財聯社記者統計顯示，僅9月以來，兩個月期間，已有嘉億資產、華洲投資、寧波寧聚、潤遠、泉橋基金、杭州合林等多家私募旗下產品，與上市公司實控人、控股股東或超5%比例股權的股東以協議轉讓的形式進行了股權變更。
排排網財富理財師姚旭昇向財聯社記者表示，從常規協議轉移來看，相較於從二級市場購買股票，私募從上市公司股東受讓股權具有多方面的優勢，具體來看：
首先，私募與上市公司股東直接協商交易條款，包括轉讓價格、數量、支付方式等，這使得私募能夠根據自身的投資策略和風險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。
其次，協議轉讓具有較高的靈活性和定制性，能夠快速實現大規模的股權收購，相較於二級市場逐步買入，協議轉讓可避免二級市場交易可能帶來的股價波動風險和收購時間的不確定性。
第三，私募基金在與上市公司股東進行協議轉讓時，可能會獲得關於公司的關鍵信息，有助於更準確地評估公司價值和投資潛力。
第四，在某些情況下，協議轉讓可能為交易雙方帶來稅務規劃的機會，降低稅務成本。
業界：需警惕借道減持風險
從私募角度考慮，基於對上市公司的看好，大舉增持至舉牌線，也是正常，但是近期私募與上市公司之間協議轉讓股權的形式頻現，也引起市場是否涉嫌減持的猜測與討論。
新“國九條”、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等新規對大股東減持進行了嚴格的規範，新規對協議轉讓模式進行了更嚴格的限制，要求受讓方在交易後需鎖定六個月，若轉讓導致原大股東身分喪失，則需繼續遵守六個月的減持限制。同時，對於司法強制執行、質押違約處置等情形，新規則採取了與集中競價交易、大宗交易、協議轉讓一致的處理方式，將約定購回式交易視同質押違約處置執行。
有機構人士向財聯社記者表示，目前私募機構與上市公司選擇協議轉讓股份主要包括多方面的原因：
首先，減持新規嚴格限制了大股東及董監高的違規減持行為，同時對各類繞道減持管道進行了“封鎖”。這導致大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競價減持的要求，從而轉向協議轉讓這一合規管道進行減持。
第二，解禁高峰期、股價下行導致的破發等市場因素，促使股東透過協議轉讓方式減持股份。特別是在股價下跌時，協議轉讓成為股東減持的選擇，以避免直接在二級市場上減持對股價造成更大衝擊。
第三，在市場低迷時期，上市公司透過協議轉讓方式引進投資者或策略合作夥伴，以實現產業協同或優化資產結構。
第四，部分上市公司的大股東透過協議轉讓股份來處理財務問題，如償還質押融資或履行質押回購違約責任。
對此，姚旭昇也認為，協議轉讓可以在不直接影響市場價格的情況下完成股份的轉讓，有助於維持股價的穩定，協議轉讓作為一種合規的減持方式，有助於上市公司股東遵守相關法規，避免違規減持的風險此外，協議轉讓不直接在二級市場上進行，對市場的衝擊較小，有助於維護市場的穩定。
同時，姚旭昇注意投資者一些潛在的風險點：比如，上市公司股東將股權協議轉移給私募基金，可能是一種“繞道減持”的方式，這可能對公司的股價和市場信心產生影響。如擬轉讓的股份存在質押、凍結等情形，協議移轉辦理的整體流程將會較為繁瑣，需要第三方進行配合。由於股份協議轉讓涉及的交易金額較大，時間較長，保護交易過程中的資金安全尤為重要。可以透過設立共管帳戶，以里程碑事項的完成進行分批付款等方式來保護資金安全。
另外，對於私募管理人則格外需要注意合規問題，特別是在減持新規下，要確保交易符合監管機構的規定。
本文轉載自“財聯社”，FOREXBNB編輯：徐文強。
