FOREXBNB獲悉,12月6日,中國證監會公佈境外發行上市備案補充資料要求(2024年11月29日—2024年12月5日),其中,要求山嶼海(秘交轉公開)補充說明股權架構搭建及返程併購的合規性等情況。12月3日,山嶼海(SYH.US)向美國證券交易委員會(SEC)提交了首次公開募股(IPO)申請,計劃籌資至多900萬美元,該公司計劃在納斯達克上市。
證期會請山嶼海就下列事項補充說明,請律師進行核查並提出明確的法律意見:
一、關於股權架構搭建及返程併購的合規性,請說明:(1)2024年Von Krone Limited、浙江習安健康服務有限公司(下稱“浙江習安”)收購杭州習安實業有限公司(下稱“杭州習安”)的交易價格、定價依據及合理性、付款期限、稅費繳納狀況,上述股權收購過程是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》;(2)浙江習安、杭州習安、浙江山嶼海健康服務有限公司(下稱“浙江山嶼海”)是否辦理境內直接投資外匯登記手續;(3)熊尾、石榕榕分別持有上海山嶼海投資集團有限公司(下稱“山嶼海集團“)90%、10%的股份,山嶼海集團将杭州習安80%的股权转让给浙江習安后,石榕榕並未在公司層級持股,請說明上述安排的具体原因、是否履行公司及相應境內營運實體的內部決策程序;(4)境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監理程序方面合法合規的結論性意見。
二、關於實際控制人情況,熊雄與熊林蔓為父女關係,分別間接持有公司85%、15%的股權,且雙方確認在行使股東權利和董事權利時將協商一致,無法達成一致時以持股份數最多一方的意見為準,請說明僅認定熊雄為實際控制人、而未認定熊林蔓為公司共同實際控制人的依據。
三、關於主營業務狀況,請說明:(1)住宿服務、保健品銷售、套裝旅遊等各業務條線的客戶來源,各業務條線的客戶是否有較高的重合度,住宿服務、保健品銷售是否主要依托套餐旅游开展;(2)報告期間你公司是否存在強迫交易、製售假劣藥品、虛假宣傳等侵害消費者合法權益的違法違規行為。
四、關於境內營運實體狀況,請說明:(1)浙江習安、浙江山嶼海的經營範圍涉及第二類增值電信業務,請說明是否实际从事相关业务,是否取得相應資格許可;(2)杭州習安持有 ICP證,請說明涉及的具体业务类型;(3)本次提交备案材料的境内运营实体为浙江習安,但你公司絕大部分業務由杭州習安經營,如無充分依據,請變更本次備案的境內營運實體;(4)根據公開資訊,上海市浦東新區人民法院於2024年3月29日開庭審理了一起以杭州習安等為被告的訴訟案件,請說明法律意见书所载“杭州習安不存在未了結的重大訴訟、仲裁”與實際情況是否相符;(5)主要境內營運實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。
五、關於數據合規情況,請說明開發、經營的網站、APP小程式等產品狀況,上述產品的營運主體,收集和儲存使用者資訊類型、規模、來源、使用情況,是否有向第三方提供資訊的情形,以及上市前後個人資訊保護和資料安全的安排或措施。
據悉,山嶼海透過子公司習安健康為中國的中老年人提供健康解決方案。公司在上海、杭州、嘉興、安吉、威海、黃山、溧陽等多個主要城市開展業務。該公司透過五大業務類別產生收入:健康食品,提供膳食和補充食品;住宿服務,與飯店合作提供以健康為重點的住宿;健康管理服務,透過內部健康顧問小組提供健康評估和持續監測;健康營,提供以健康為重點的旅遊體驗;精選商品,提供精心挑選的健康和保健產品。